ALVAREZ ARJORNA, JOSE Mª
Este libro aborda uno de los aspectos de mayor actualidad del mundo empresarial y económico de nuestros días.
No hay día en que no se publiquen en los medios de comunicación tomas de posición que afectan a las grandes corporaciones económicas, pero también a multitud de pequeñas y medianas empresas que no transcienden a la opinión pública .
Este es un libro, en el que se dan soluciones a un proceso largo en el tiempo y en el que pueden interferir una pléyade de circunstancias con influencia en el resultado final, de manera que esta obra es primordialmente, pero no solo, una obra de práctica contractual.
No es un libro que explique un texto legal especifico, pues no lo hay en nuestro ordenamiento positivo, y aunque estudia sistemáticamente la jurisprudencia de nuestros tribunales no puede afirmarse que ésta constituya un cuerpo de doctrina consolidado.
Sin embargo la magnitud de los intereses en juego y la necesidad de asegurar el justo equilibrio de las prestaciones ha dado lugar a todo un corpus de comportamientos y actitudes empresariales, en ninguna parte codificados, sobre lo que se debe o no se debe hacer; sobre lo que debe tenerse en cuenta y sobre las consecuencias de todos los actos que integran el proceso de compra o fusión, que se se explican aquí a la luz de la práctica contrastada de uno de los mejores despachos de Abogados de España especializado en la materia, Gómez- Acebo & Pombo, y que se concreta en el saber utilizar el Derecho, sustantivo y procesal, y sus posibilidades.
Es una obra completa. Porque su exposición incluye todos los detalles de la negociación contractual, con particular atención al objeto de la transacción, al precio y a las garantías y responsabilidades en caso de incumplimiento, sin olvidar sus aspectos colaterales de índole Administrativa, Financiera, Fiscal, Medioambiental, Laboral, Internacional y de Derecho de la Competencia; ofreciendo la información que necesitan los operadores jurídicos, los auditores, economistas, asesores financieros y, naturalmente, vendedor y comprador.
Un capítulo específico aborda la problemática de las adquisiciones especiales por su objeto: de capital riesgo, inmuebles. Sin olvidar la de los sectores regulados: seguros, telecomunicaciones, inversiones y otros.
Es una obra práctica, pues en ella se explica y racionaliza jurídicamente el procedimiento y estrategia de negociación, con la descripción de los pasos que deben darse, como deben darse y los límites que no deben superarse. Aportando en cada caso la fundamentación que permite su anclaje en nuestro derecho positivo merced a las referencias legales que incorpora y a la cita de la jurisprudencia, nacional y extranjera, recaída a la fecha .
Es una obra necesaria, ya que trata de salir al paso de los riesgos latentes y peligros evidentes que sobrevuelan un complejo proceso; porque intenta armonizar el juego de intereses dispares entre vendedores y adquirentes, entre estos y los administradores y directivos interesados en la continuidad de sus ocupaciones.
Es una obra imprescindible, porque presta singular atención a cuestiones de capital importancia: los riesgos políticos, compromisos adquiridos, activos libres de cargas, pasivos ocultos, exactitud de la cuentas, suministradores, personal clave y, en fin, a toda la problemática que puede surgir entre la perfección y la consumación del contrato.
La obra se completa con un Apéndice Documental que incorpora formularios y modelos de: Carta de Intenciones, Informe de Due dilligence, Cuestionarios preliminares, Compromisos de Exclusividad y Confidencialidad, normas sobre el Data room y otros.
