MARÍA ÁNGELES ALCALÁ DÍAZ
La Ley 31/2014, de 3 de diciembre, de reforma de la Ley de sociedades de capital para la mejora del gobierno corporativo, ha introducido competencias adicionales de la junta general en materia de gestión societaria que, unidas a otras previstas en la normativa societaria y del mercado de valores, conforman facultades compartidas entre la junta general y el órgano de administración, desdibujando la tradicional distribución orgánica y matizando la exclusividad de las competencias de gestión y representación social de éste último órgano social. La autora analiza las competencias de la junta general en asuntos de gestión en Derecho español y comparado en los que ha sido determinante la doctrina de sus competencias implícitas y las vías de revitalización de dicho órgano social en el marco del gobierno corporativo. En este marco se aborda el ámbito de autonomía de los socios para modular estas potestades a través de los estatutos sociales, los derechos de minoría para instar dicha intervención, así como cada uno de los supuestos legales de atribución de competencia a la junta general en especial en el contexto de una OPA y en relación con operaciones sobre activos esenciales. Sobre este supuesto, se analizan los problemas interpretativos y su ámbito de aplicación, partiendo de los fines de política jurídica perseguidos con la norma. En todos los casos de atribución legal de competencias a la junta general, se abordan las consecuencias del incumplimiento, tanto en relación con la validez del negocio, como respecto de la protección de la sociedad, socios y terceros. Por último se incluye un estudio sobre los requisitos de los acuerdos de la junta general en relación con los distintos supuestos legales o estatutarios de intervención en asuntos de gestión y el cumplimiento de dichas competencias en situaciones especiales como la liquidación societaria o el concurso de acreedores.
