ESQUEMAS DE DERECHO DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

Índice General
Presentación 21
Guía de lectura 27
Listado de abreviaturas 27
Clave para interpretar los esquemas y los gráficos 32
Tema I
Las sociedades de capital. La sociedad limitada y la sociedad anónima
1. Introducción 35
2. Las sociedades de capital. Sociedad limitada y sociedad anónima 38
2.1. Gráfico 1. Tipos de sociedades 38
3. Los elementos configuradores: el capital social, la no responsabilidad de los socios y el carácter mercantil 46
3.1. El capital social 46
3.2. La sociedad limitada de formación sucesiva 50
3.3. La limitación de responsabilidad de los socios 51
3.4. Carácter mercantil 54
3.5. El objeto social 54
3.6. La denominación de la sociedad 58
4. La nacionalidad de la sociedad 61
5. EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD 63
6. La página web de la sociedad 66
7. La sociedad unipersonal 74
8. Los grupos de sociedades 76
Tema II
La constitución de las sociedades de capital
1. Introducción 79
2. Cuestiones generales relativas a la constitución de las sociedades de capital 82
3. Procedimientos de constitución de las sociedades de capital 87
3.1. Resumen de procedimientos 87
3.2. Constitución por el procedimiento ordinario presencial 88
3.2.1. Gráfico 2. Resumen del procedimiento de constitución de una sociedad de capital por el procedimiento ordinario presencial 88
3.3. Constitución telemática de la sociedad limitada 93
3.3.1. Gráfico 3. Resumen del procedimiento de constitución de una SL por el procedimiento telemático con estatutos tipo 97
4. Formalidades y requisitos principales para la constitución y adquisición de la personalidad jurídica plena correspondiente al tipo social 101
4.1. Escritura pública 101
4.2. Estatutos sociales 104
4.3. Inscripción registral y publicación 110
5. Los pactos parasociales 113
6. Sociedad en formación, sociedad irregular y nulidad de la sociedad 117
6.1. Sociedad en formación 117
6.2. Sociedad devenida irregular 119
6.3. Nulidad de la sociedad 121
Tema III
Las aportaciones de los socios
1. Introducción 125
1.1. Gráfico 4. Cuadro sinóptico sobre contribuciones de los socios (resumen tema) 129
2. Modalidades de contribución de los socios: aportaciones sociales y prestaciones accesorias (esquema básico) 130
3. Las aportaciones sociales y el capital social (la suscripción y el desembolso) 134
4. Las aportaciones dinerarias 142
5. Las aportaciones no dinerarias 145
5.1. Régimen general y objeto de las aportaciones 145
5.2. Valoración de las aportaciones no dinerarias y régimen de responsabilidad 150
5.2.1. Gráfico 5. Esquema valoración de aportaciones no dinerarias: Sociedad Anónima 162
5.2.2. Gráfico 6. Esquema valoración de aportaciones no dinerarias: Sociedad Limitada 163
6. Las PRESTACIONES ACCESORIAS 164
Tema IV
Los socios
1. Introducción 167
2. Los derechos de los socios 169
3. Principios de igualdad de derechos y de trato 170
3.1. Participaciones sociales y acciones privilegiadas 171
3.2. Participaciones sociales y acciones sin voto 172
4. Reglas especiales de tutela de los socios 175
5. Separación y exclusión de los socios 177
5.1. La separación de los socios 177
5.2. La exclusión de los socios 183
5.3. Normas comunes a la separación y la exclusión de socios 185
Tema V
Las participaciones y las acciones
1. Introducción 191
2. Las participaciones y las acciones: consideraciones generales 193
3. La representación de las acciones y las participaciones 196
3.1. La representación de las participaciones 196
3.2. La representación de las acciones 200
3.2.1. Consideraciones generales 200
3.2.2. La representación de las acciones mediante títulos físicos 201
3.2.3. La representación de las acciones mediante anotaciones en cuenta 212
4. La transmisión de las participaciones y las acciones 217
4.1. Forma y documentación de la transmisión de las participaciones y las acciones 217
4.2. La transmisión de las participaciones y las acciones 221
4.2.1. Las restricciones a la libre transmisión de las participaciones y las acciones: clases de restricciones y consecuencias de su incumplimiento 221
4.2.2. Las restricciones a la libre transmisión de las participaciones: régimen legal supletorio 224
4.2.3. Las restricciones estatutarias a la libre transmisión de las participaciones 229
4.2.4. Restricciones estatutarias a la libre transmisión de las acciones 232
5. Copropiedad y derechos reales sobre las participaciones y las acciones 237
Tema VI
Los negocios sobre las propias participaciones y acciones
1. Introducción 255
2. Consideraciones previas 257
3. La autocartera 260
3.1. La adquisición originaria de autocartera 260
3.2. La adquisición derivativa de autocartera 264
3.3. El régimen jurídico de la tenencia de autocartera 273
3.3.1. Ejemplo de los efectos contables de la tenencia de autocartera 277
4. La aceptación de acciones y participaciones propias en garantía 278
5. La prestación de asistencia financiera 280
5.1. La prohibición de prestación de asistencia financiera en la sociedad limitada 281
5.2. La prohibición de prestación de asistencia financiera en la sociedad anónima 282
6. Las participaciones recíprocas 283
6.1. Gráficos resumen de las participaciones recíprocas 287
6.1.1. Gráfico 7. Ejemplo de participaciones recíprocas directas 287
6.1.2. Gráfico 8. Ejemplo de participaciones recíprocas indirectas 287
7. Régimen sancionador 288
Tema VII
La junta general
1. Introducción 291
2. LA COMPETENCIA DE LA JUNTA 293
3. Las clases de juntas 299
4. LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA Y LA JUNTA UNIVERSAL 300
5. DERECHO DE INFORMACIÓN 323
6. ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA GENERAL 326
7. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA 346
8. ADOPCIÓN DE ACUERDOS 349
9. EL ACTA DE LA JUNTA 356
10. LA IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS 360
10.1. Gráfico 9. Resumen del proceso de impugnación judicial de un acuerdo de JG 365
11. EL REGLAMENTO DE LA JUNTA EN LAS SOCIEDADES COTIZADAS 366
12. Gráfico 10: Resumen de los principales pasos relativos a la celebración de la JG 367
Tema VIII
La administración
1. Introducción 369
2. Modos de organizar la administración 370
2.1. Resumen de los modos de organizar la administración en función del tipo societario 372
3. Capacidad para ser administrador 373
4. Nombramiento, aceptación e inscripción 374
5. Cese 377
6. Remuneración 378
7. Deberes de los administradores 381
8. Responsabilidad de los administradores 386
9. El consejo de administración 389
9.1. Introducción 389
9.2. Requisitos para la adopción de acuerdos 393
9.3. Requisitos para la impugnación de acuerdos 396
9.4. Delegación de facultades 397
10. Apoderamientos 401
11. MODIFICACIONES DEL RÉGIMEN RELACIONADAS CON COVID 19 402
Tema IX
Las cuentas anuales
1. Introducción 403
2. Disposiciones generales 405
3. La memoria 410
4. El informe de gestión 416
5. La verificación de las cuentas anuales 419
6. Aprobación de las cuentas anuales y aplicación del resultado 423
7. Depósito y publicidad de las cuentas anuales 427
8. sociedades cotizadas 432
8.1. Obligaciones de las sociedades cotizadas respecto de sus cuentas anuales 432
8.2. De las asociaciones de accionistas de las sociedades cotizadas 433
9. Cuadro resumen 434
9.1. Formato y contenido de las cuentas anuales 434
9.2. Gráfico 11. Fases de las cuentas anuales 436
Tema X
La modificación de los estatutos sociales
1. CUESTIONES GENErales 437
1.1. Introducción 437
1.2. Competencia orgánica 437
1.3. Tramitación 438
1.3.1. Propuesta de modificación 438
1.3.2. Convocatoria 438
1.3.3. Acuerdo 438
1.3.4. Escritura e inscripción registral de la modificación 439
1.4. Reglas especiales de tutela de los socios 442
2. El Aumento de Capital Social 443
2.1. Cuestiones Generales 443
2.2. Modalidades del Aumento 444
2.2.1. Aumento mediante elevación del valor nominal de las acciones/participaciones y a través de la creación de nuevas acciones/participaciones 444
2.2.2. Aumento efectivo y aumento nominal 449
2.2.3. Aumento acordado por la junta y por el órgano de administración 452
2.3. El acuerdo de aumento y su ejecución 452
2.4. La inscripción 454
3. La reducción de capital 456
3.1. Introducción 456
3.2. Concepto, régimen jurídico y modalidades de reducción de capital 456
3.3. Procedimientos para la reducción de capital 461
3.4. Fases y documentación de la reducción de capital 462
3.5. Reducción de capital por pérdidas 467
3.6. Reducción de capital para dotar la reserva legal 474
3.7. Reducción de capital para la constitución o el incremento de las reservas voluntarias 475
3.8. Reducción para la devolución del valor de las aportaciones 476
3.9. La tutela de los acreedores 480
3.10. Reducción de capital mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su posterior amortización 491
3.11. Reducción y aumento de capital simultáneos 496
3.12. Gráfico 12. Modalidades básicas de reducciones de capital 500
3.13. Gráfico 13. Cuadro sinóptico sobre las fases de una reducción de capital 501
3.14. Gráfico 14. Cuadro sinóptico sobre reducciones de capital nominales vs. Reales 502
3.15. Gráfico 15. Mecanismos de tutela de los acreedores 502
Tema XI
La emisión de obligaciones por las sociedades de capital
1. Introducción 503
2. La emisión de las obligaciones 506
2.1. Disposiciones generales 506
2.2. Condiciones y garantías de la emisión 508
2.3. Competencia, formalidades y publicidad 510
2.4. Suscripción 513
2.5. Reducción de capital y reservas 514
3. Representación de las obligaciones 515
3.1. Representación y título de la obligación 515
4. Obligaciones convertibles 516
4.1. Requisitos y prohibiciones legales 516
4.2. Derecho de suscripción preferente 517
4.3. Conversión 520
5. El sindicato de obligacionistas 521
5.1. El sindicato de obligacionistas: constitución y gastos 521
5.2. Asamblea general de obligacionistas 522
5.3. Acciones individuales 527
5.4. Comisario 527
6. Especialidades contempladas por la LSC en la emisión de obligaciones por sociedad cotizada 530
6.1. Especialidades contempladas por la LSC en la emisión de obligaciones por sociedad cotizada 530
7. Reembolso y rescate de las obligaciones 532
7.1. Reembolso y rescate de las obligaciones 532
7.2. Cancelación de garantías 534
8. MODELO DE SOLICITUD DE CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL O DE LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS POR EL REGISTRADOR MERCANTIL 539
9. Gráfico 16. Esquemas de la emisión de obligaciones por las sociedades de capital 544
Tema XII
La disolución y la liquidación de la sociedad de capital
1. Introducción 545
2. La disolución de las sociedades de capital 546
3. La disolución de pleno derecho 547
3.1. Causas de disolución de pleno derecho 547
4. La disolución por la constatación de la existencia de causa legal o estatutaria 549
4.1. Causas y requisito de constatación de existencia de causa legal o estatutaria de disolución 549
4.2. Procedimiento singular de disolución y responsabilidad bajo existencia de causa legal o estatutaria de disolución 554
5. La disolución por mero acuerdo de la Junta General 558
6. Disposiciones comunes a todas las clases de disolución 559
7. El concepto de liquidación de la sociedad, disposiciones generales y especialidades 561
8. Los liquidadores 563
9. Las operaciones de liquidación y los deberes de los liquidadores 568
10. La división del patrimonio social entre los socios 573
11. La extinción de la sociedad 576
12. Activo y pasivo sobrevenidos 579
13. GRÁFICO 17. RESUMEN PROCESO REGULAR DISOLUCIÓN-LIQUIDACIÓN-EXTINCIÓN 582
Tema XIII
Tipos especiales de sociedades de capital: la sociedad nueva empresa, la sociedad europea y la sociedad comanditaria por acciones
1. Introducción 583
2. Sociedad nueva empresa 586
2.1. Disposiciones Generales 586
2.2. Requisitos constitutivos 588
2.3. Capital social y participaciones sociales 592
2.4. Órganos sociales 593
2.5. Modificaciones estatutarias 595
2.6. Disolución 596
2.7. Conversión en sociedad de responsabilidad limitada 597
2.8. Gráfico 18. Resumen sociedad nueva empresa 598
3. Sociedad anónima europea (SAE) 599
3.1. Disposiciones generales 599
3.2. Denominación y publicidad 600
3.3. Domicilio social y su traslado a otro Estado miembro 602
3.4. Constitución 604
3.4.1. Formas de constitución 605
3.4.2. Gráfico 19. Formas de constitución de una SAE 607
3.5. Órganos sociales 608
4. Sociedad comanditaria por acciones (SComA) 610
4.1. Disposiciones Generales 610
4.2. Constitución 611
4.3. Estatuto del socio 613
4.4. Valor de las participaciones sociales de sociedad de responsabilidad limitada aportadas a sociedad comanditaria por acciones 614
4.5. Administración social 614
4.6. Modificaciones estatutarias 616
4.7. Disolución 617
5. Gráfico 20. Tipos especiales de sociedades de capital 618
6. MEDIDAS EXCEPCIONALES DISPUESTAS EN LA LEY 2/2021, DE 29 DE MARZO (COVID 19) 619
Tema XIV
Especialidades de la Sociedad Cotizada
1. InTRODUccióN 621
2. Disposiciones generales 622
2.1. Régimen jurídico 622
2.2. Especialidades en materia de acciones 624
2.3. Acciones con derecho a un dividiendo preferente 626
2.4. Acciones rescatables 628
2.5. Acciones sometidas a usufructo 629
2.6. Gráfico 21. Resumen sociedad cotizada 630
3. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES. LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES 631
3.1. Especialidades en materia de suscripción de acciones 631
3.1.1. Gráfico 22. Especialidades en materia de suscripción de acciones 637
3.2. Límite máximo de la autocartera 638
3.3. Obligaciones 638
4. Especialidades de la junta general de accionistas 640
4.1. El reglamento de la junta general 641
4.2. Funcionamiento de la junta general. Disposiciones generales 642
4.3. Participación en la junta por medio de representante 651
4.4. Votación de acuerdos 656
4.5. Gráfico 23. Especialidades de la JG de accionistas 665
5. Especialidades de la administración 666
5.1. Especialidades del Consejo de Administración 667
5.2. Especialidades de la remuneración de los consejeros 682
5.3. Gráfico 24. Especialidades de la administración 689
6. Pactos parasociales sujetos a publicidad 690
6.1. Pactos parasociales sujetos a publicidad 690
6.2. Gráfico 25. Pactos parasociales sujetos a publicidad 693
7. La información societaria 694
7.1. Especialidades de las cuentas anuales 694
7.2. Especialidades de la memoria 694
7.3. Especialidades del informe de gestión 695
7.4. Gráfico 26. La información societaria 696
8. Los instrumentos especiales de información 697
8.1. Informe anual de gobierno corporativo 700
8.2. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros 704

Este trabajo lleva a cabo un recorrido por el articulado de la Ley de Sociedades de Capital, desde los principios y características que informan la constitución de las distintas sociedades que se integran bajo el término "sociedades de capital", hasta su disolución, liquidación y extinción, pasando por las aportaciones de los socios y la posición que ostentan en la sociedad, la división del capital social en acciones o participaciones sociales, la autocartera, los órganos de la sociedad, las cuentas anuales, las modificaciones estatutarias, la emisión de obligaciones o las especialidades de las sociedades cotizadas. Todo se recoge de forma esquemática, pretendiendo servir de aproximación práctica al estudio del Derecho de las sociedades de capital.

Esquemas de Derecho de las sociedades de capital 7ª Edición Tomo XLI.

Este trabajo lleva a cabo un recorrido por el articulado de la Ley de Sociedades de Capital, desde los principios y características que informan la constitución de las distintas sociedades que se integran bajo el término "sociedades de capital", hasta su disolución, liquidación y extinción, pasando por las aportaciones de los socios y la posición que ostentan en la sociedad, la división del capital social en acciones o participaciones sociales, la autocartera, los órganos de la sociedad, las cuentas anuales, las modificaciones estatutarias, la emisión de obligaciones o las especialidades de las sociedades cotizadas. Todo se recoge de forma esquemática, pretendiendo servir de aproximación práctica al estudio del Derecho de las sociedades de capital.